Меню Рубрики

Как провести анализ устава предприятия

Предлагаем нашим посетителям воспользоваться бесплатным программным обеспечением «StudentHelp» , которое позволит вам всего за несколько минут, выполнить повышение оригинальности любого файла в формате MS Word. После такого повышения оригинальности, ваша работа легко пройдете проверку в системах антиплагиат вуз, antiplagiat.ru, РУКОНТЕКСТ, etxt.ru. Программа «StudentHelp» работает по уникальной технологии так, что на внешний вид, файл с повышенной оригинальностью не отличается от исходного.

Введение 1
1. Основные вопросы документирования организационной деятельности 4
1.1. Основные положения по документированию управленческой деятельности 5
1.2. Унификация и стандартизация документов……………………………….10
1.3. Учредительный договор 12
2. Организационно-правовые документы 14
2.1. Устав, как учредительный документ организации 15
2.2. Положение — документ, определяющий статус организации 16
3. Возможные разделы в уставе организаций с различной организационно-правовой формой. 19
Заключение 25
Список используемой литературы 28
Приложение 1……………………………………………………………………30

Устав — правовой акт, представляющий собой свод правил, установленных государством или организацией, предприятием, регулирующих деятельность этих организаций, предприятий или определенных сфер управления и хозяйственной деятельности (Ветеринарный устав, Строевой устав, Дисциплинарный устав, Устав открытого акционерного общества, Устав общества с ограниченной ответственностью, Устав государственного унитарного предприятия и др.).
Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, в случаях, предусмотренных законом, может действовать на основании положения об организациях данного вида.
Общие положения об уставе содержатся в части первой Гражданского кодекса РФ. Статья 52 ГК РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях определенного вида.
Целью курсовой работы является анализ устава организации: состав, правила оформления, к какой категории документов относится.
Для достижения поставленной цели, необходимо решить несколько задач:
1. Рассмотреть основные вопросы документирования организационной деятельности, основные положения по документированию управленческой деятельности;
2. Рассмотреть унификацию и стандартизацию документов, учредительный договор;
3. Проанализировать организационно-правовые документы;
4. Рассмотреть устав, как учредительный документ организации, положение — документ, определяющий статус организации;
5. Рассмотреть возможные разделы в уставе организаций с различной организационно-правовой формой.
Обьектом исследования является устав организации.
Предметом исследования является устав организации на примере устава организаций с различной организационно-правовой формой.

1. Основные вопросы документирования организационной деятельности

Документы — это основные информационные ресурсы предприятия, работа с которыми требует правильной организации. Документы обеспечивают информационную поддержку принятия управленческих решений на всех уровнях и сопровождают ведение всех бизнес-процессов.
Документооборот — это непрерывный процесс движения документов, объективно отражающий деятельность предприятия и позволяющий оперативно управлять им. Горы макулатуры, длительный поиск нужного документа, потери, дублирующие документы, задержки с отправкой и получением, ошибки персонала составляют не полный перечень проблем, возникающих при плохой организации документооборота.
Все это может сильно затормозить, а в исключительных случаях полностью парализовать работу предприятия. Отдельно следует выделить проблемы предприятий, имеющих в своем составе территориально удаленные подразделения. Организовать сквозной документооборот, а значит и централизованное оперативное управление, в данном случае крайне затруднительно.
Эффективный документооборот является обязательной составляющей эффективного управления предприятием. Документооборот исключительно важен для правильной организации финансового и управленческого учета, его нельзя рассматривать в отрыве от специфических бизнес-процессов конкретного предприятия.
Упорядочивание документооборота должно начинаться с составления полного реестра используемых на предприятии документов. Для каждого типа документа определяется схема движения по этапам развития от момента его возникновения (создания или получения) до списания и отправки в архив.
Каждый этап жизненного цикла документа досконально описывается (определяется сотрудник, ответственный за выполнение этапа, условия перехода к следующему этапу, устанавливаются связи с документом-основанием и дочерними документами). Такой подход позволяет оптимизировать документооборот, исключить дублирующие друг друга документы и операции, ускорить работу над документами.
Документооборот в организации состоит из следующих основных этапов:
* первичная обработка поступивших документов;
* предварительное рассмотрение документов;
* регистрация;
* рассмотрение документов руководством;
* направление на исполнение;
* контроль исполнения.

1.1. Основные положения по документированию управленческой деятельности

Документирование управленческой деятельности охватывает все процессы, относящиеся к записи (фиксации) на различных носителях и оформлению по установленным правилам информации, необходимой для осуществления управленческих действий.
Документирование осуществляется на естественном языке (рукописные, машинописные документы, в том числе телеграммы, телефонограммы, машинограммы), а также на искусственных языках с использованием новых носителей (перфокарты, перфоленты, магнитные ленты, карты, дискеты и др.).
Состав управленческих документов определяется компетенцией и функциями организации, порядком решения вопросов, объемом и характером взаимосвязей с другими организациями и закрепляется в табеле документов. Единство правил документирования управленческих действий на всех уровнях управления обеспечивается применением Государственной системы документационного обеспечения управлением (ГСДОУ) и унифицированных систем документации (УСД).
Унифицированные системы документации — это комплекс взаимоувязанных документов, созданных по единым правилам и требованиям, содержащих информацию, необходимую для управления в определенной сфере деятельности. УСД предназначены для использования, как с помощью средств вычислительной техники, так и при традиционных методах обработки информации.
Управленческие документы по наименованию, форме и составу реквизитов должны соответствовать УСД, требованиям ГСДОУ, положениям (уставам) об организации, другим нормативным документам, содержащим правила документирования. В соответствии с действующим законодательством и компетенцией органы управления издают следующие распорядительные документы: решения, постановления, распоряжения, приказы, указания, поручения, инструкции.
Решения, постановления и приказы издают во всех случаях, когда необходимо принять нормативный или индивидуальный акт по основным вопросам компетенции организации. Распоряжения и указания издаются по оперативным вопросам и для организации исполнения постановлений, решений и приказов.
Совместные распорядительные документы организаций, издающих одинаковые по форме документы (приказы, постановления и др.), издаются в соответствующей форме совместного решения, которое имеет правовую силу распорядительного документа в каждой организации, принимавшей этот документ.
Доведение до сведения подведомственных организаций, структурных подразделений документов вышестоящих органов или документов других организаций осуществляется в форме, установленной автором документа.
Если способ не указан, организация решает этот вопрос самостоятельно. Протокольные решения коллегиальных органов могут доводиться до сведения исполнителей в форме, установленной положением об этих органах.
Распорядительный документ может быть отменен (изменен) распорядительным документом самой организации или вышестоящей. Действие распорядительного документа может быть приостановлено соответствующими компетентными органами.
Проекты документов, затрагивающих интересы других организаций, должны предварительно согласовываться с этими организациями. В случае разногласий к проекту прилагаются замечания или формулировка сути разногласий.
Ход обсуждения вопросов и решения, принимаемые на заседаниях коллегиальных органов, советах, собраниях, совещаниях фиксируются в протоколах. Протоколы оформляются на основании записи хода заседаний, стенограмм, звуковых записей (текстов докладов, выступлений, справок, проектов постановления или решений, повестки дня, списков приглашенных и др.). Если ход заседания стенографируется, текст стенограммы расшифровывается, отпечатывается, заверяется и хранится вместе с протоколом.
В пределах своей компетенции организации всех уровней управления могут направлять письма при осуществлении оперативных связей с вышестоящими отраслевыми и функциональными органами, подведомственными и другими организациями и отдельными гражданами.
Письма, как правило, должны составляться в том случае, когда невозможен или затруднен бездокументный обмен информацией: устные разъяснения, указания (личные или по телефону), инструктирование и т.д. При необходимости срочной передачи информации составляются телеграммы и телефонограммы, документ передается через модемную связь, по факсу или телефону.
Организации на основании положений о них и других актов, определяющих их компетенцию, издают и иные документы: планы работ, отчеты, прейскуранты, стандарты, уставы, положения, правила и др. Проект управленческого документа должен быть согласован с исполнителями (авторами текста), руководителями заинтересованных структурных подразделений или организаций.
Внутреннее согласование проекта документа должно проводиться в следующей очередности:
с отраслевыми, функциональными, территориальными подразделениями, совещательными органами и при необходимости с общественными организациями;
с работниками, ответственными за разрешение функциональных вопросов (главными, старшими специалистами и др.);
с финансовым подразделением или главным бухгалтером (бухгалтером);
с юридической службой;
со службой документационного обеспечения;
с заместителем председателя коллегиального органа или заместителем руководителя организации, ведающими вопросами, содержащимися в проекте документа.
Внешнее согласование в зависимости от содержания документа осуществляют в следующей очередности:
с подчиненными организациями, а также неподчиненными, когда последние выступают обязанной стороной в правоотношениях, возникающих вследствие издания правового акта, или когда содержание документа затрагивает их непосредственные интересы; с организациями и научно-производственными объединениями, занимающимися исследованиями в той области, к которой имеет отношение содержание документа;
с общественными организациями — при необходимости или в случаях, предусмотренных документами этих органов;
с органами, осуществляющими государственный надведомственный контроль (надзор) в определенной области (санитарный, противопожарный и т.д.);
с вышестоящими органами общей или отраслевой компетенции в случаях, когда законодательством предусматривается возможность совершения управленческих действий только с разрешения этих органов.
Управленческий документ подписывается или утверждается руководителем организации или замещающим его должностным лицом в соответствии с его компетенцией, установленной правовыми актами: уставом или положением об организации, структурном подразделении, должностной инструкцией, приказом о распределении обязанностей и т.п. Две или более подписи ставятся в том случае, если за содержание документа ответственны несколько должностных лиц.
Документы денежного, материального и кредитного характера, служащие основанием для приема и выдачи денег, товарно-материальных и других ценностей, а также изменяющие кредитные и расчетные обязательства с другими организациями, подписывают руководитель организации и главный бухгалтер (бухгалтер). Совместные документы нескольких организаций подписывают руководители всех организаций.
Документы, составленные комиссией, подписывают все члены комиссии. Решения (постановления) коллегиальных органов подписываются председателем и секретарем. Распоряжения, издаваемые руководителем коллегиального органа в единоначальном порядке, имеют одну подпись.
Право подписи распорядительных документов в форме указаний или распоряжений может предоставляться заместителю руководителя, главному инженеру, руководителям структурных подразделений
Утверждаемые документы (инструкции, положения, уставы и др.) подписывает должностное лицо, ответственное за их подготовку.
Протокол подписывают председательствующий на заседании коллегиального органа (совета, коллегии, собрания, совещания) и секретарь.
Доклады, докладные записки, справки и другие документы информационного, справочного или аналитического характера могут быть подписаны исполнителем, если разрешаемые в них вопросы не выходят за пределы его прав и компетенции, установленных должностной инструкцией.
Существуют также документы-приложения. Они могут быть трех видов: утверждаемые или вводимые в действие соответствующим распорядительным документом (приложения к правовым актам, имеющие самостоятельное значение); поясняющие или дополняющие содержание другого документа; направляемые с письмом в другие организации.
Если приложений несколько, они нумеруются.
При рассылке приложений без распорядительных документов на приложениях проставляется гриф утверждения с указанием наименования распорядительного документа, его даты и номера. Состав реквизитов и порядок оформления документов-приложений должны соответствовать требованиям унифицированной системы документации, к которой относится документ-приложение.
В целях сокращения количества применяемых форм документов министерства и ведомства разрабатывают отраслевые табели документов, необходимых и достаточных для реализации функций и задач организаций. В табель включаются документы как традиционные, так и создаваемые средствами вычислительной техники. Табель подписывается ответственным за его составление и утверждается руководителем ведомства. Ведение табеля, внесение в него изменений осуществляется службой документационного обеспечения. Составление документов, не указанных в табеле, запрещается.

1.2. Унификация и стандартизация документов

Унификация документов заключается в установлении единообразия состава и форм управленческих документов, фиксирующих осуществление однотипных управленческих функций. Стандартизация документов — это форма юридического закрепления проведенной унификации и уровня ее обязательности.
Установлены следующие категории стандартов: государственные стандарты (ГОСТ), отраслевые стандарты (ОСТ), республиканские стандарты (РСТ). Унификация документов проводится в целях сокращения количества применяемых документов, типизации их форм, повышения качества, снижения трудоемкости их обработки, достижения информационной.

* Примечание. Уникальность работы указана на дату публикации, текущее значение может отличаться от указанного.

источник

Устав предприятия — это официальный правовой документ, подтверждающий законность создания предприятия (компании, общества) и определяющий порядок и условия его функционирования, основы взаимоотношений между его членами.

Анализируя типовое положение о Забайкальской Дирекции тяги можно сказать, что все работники Дирекции руководствуются этим положением. Без общего устава ОАО «РЖД» , без общего положения слаженной, быстрой и эффективной работы не было бы. Так таковой устав эксплуатационного локомотивного депо является коммерческой тайной, так как в нем прописаны все данные работников, финансовые виды деятельности и много другое, поэтому устав может быть в доступе только у экономистов предприятия.

Основой построения производственной структуры любого предприятия являются научно обоснованные разделения и кооперация труда.

Для определения взаимосвязи ступеней и звеньев производства, а также отдельных исполнителей между собой, четкого распределения ответственности за отдельные участки производства строится организационная структура управления депо.

Структура предприятия является линейной , т.к. во главе каждого структурного подразделения находится руководитель-единоначальник, наделенный всеми полномочиями и осуществляющий единоличное руководство подчиненными ему работниками и сосредоточивающий в своих руках все функции управления. Как видно из схемы, в линейной структуре управления каждый подчиненный имеет начальника, а каждый начальник имеет несколько подчиненных. Такая структура функционирует в небольших организациях на низшем уровне управления (секция, бригада, отдел и т.д.).

Это совокупность законов, нормативно правовых актов и методических документов, регламентирующих технологию создания, обработки, хранения и использования документов в текущей деятельности учреждения, а также регламентирующих работу службы делопроизводства, ее структуру, функции, штаты, техническое обеспечение и др.

Читайте также:  Как расшифровать анализ скрининга 1 триместра

Нормативно- методическая база включает в себя различные распоряжения , приказы, указы, правовые акты, унифицированные системы документации, гос. стандарты на документацию предприятия, нормативные документы по организации управленческого труда и охране труда и т.д.

Охрана труда — важная составляющая деятельности ОАО «РЖД», так как работа на железнодорожном транспорте имеет ряд факторов, негативно влияющих на здоровье человека, — напряженность и тяжесть труда, шум, вибрация, недостаточная освещенность, химический фактор. В связи с этим, в аппарате компании создано Управление охраны труда, промышленной безопасности и экологического контроля, а на железных дорогах — соответствующие службы.

Основные задачи охраны труда в ОАО «РЖД»

Улучшение условий труда на рабочих местах:

строительство, реконструкция и ремонт санитарно-бытовых корпусов и помещений;

оборудование пунктов обогрева и комнат приема пищи;

монтаж, реконструкция и ремонт систем общего освещения, вентиляции и др.;

оборудование кабин локомотивов стеклами повышенной прочности, виброзащитными креслами машиниста и т.д.;

сокращение доли ручного труда, в частности, проведение работ по механизации производственных процессов, ремонта и строительства пути.

На реализацию мероприятий по улучшению условий и охраны труда ежегодно выделяется не менее 0,7% от сумм эксплуатационных расходов без учета затрат на спецодежду, спецобувь и другие средства индивидуальной защиты, медицинские осмотры.

Обеспечение работников современными сертифицированными средствами индивидуальной защиты, которые существенно снижают уровень профессиональной заболеваемости и производственного травматизма. Разработаны и соблюдаются «Типовые отраслевые нормы бесплатной выдачи специальной одежды, специальной обуви и других средств индивидуальной защиты работникам организаций федерального железнодорожного транспорта».

Сокращение производственного травматизма, в частности, высвобождение работников с опасных зон производства и внедрение технических средств, направленных на предупреждение травматизма.

Снижение уровня профессиональной заболеваемости. Для решения этой задачи организованы дорожные центры профпатологии, которые обеспечены медикаментами и оснащены современным диагностическим и лечебным оборудованием, позволяющим выявлять профзаболевания на ранних этапах и принимать своевременные меры.

ОАО «РЖД» активно сотрудничает с Фондом социального страхования Российской Федерации в сфере страхования от несчастных случаев на производстве и от профессиональных заболеваний.

В ОАО «РЖД» функционируют 18 вагонов охраны труда, которые задействованы в единой системе организации обучения работников структурных подразделений железных дорог. Вагон охраны труда представляет собой мобильный обучающий комплекс, одной из основных функций которого является оказание методической и организационной помощи в проведении обучения и проверки знаний по охране труда работников с использованием аудио-, видео- и компьютерной техники, а также проведение профилактической работы по охране труда непосредственно на линейных предприятиях.

источник

Прежде чем организовать предприятие, необходимо определиться с его организационно-правовой формой и подготовить учредительные документы.

Российские предприниматели чаще отдают предпочтение такой форме предпринимательства, как общество с ограниченной ответственностью.

Она позволяет начать бизнес с нуля, а ее деятельность основывается на одном единственном учредительном документе — уставе.

Устав является учредительным документом и для унитарных предприятий.

Устав предприятия являет собой свод правил, регламентирующих деятельность предприятия.

Его составление – трудоемкая работа для учредителей. Основные правила оформления выглядят следующим образом:

  • документ не может противоречить законам, действующим в Российской Федерации;
  • содержание документа должно быть согласовано со всеми участниками вновь образуемого предприятия;
  • принятие устава происходит на общем собрании участников;
  • текстовое содержимое устава приводится на русском языке; если предприятие представлено на международных рынках, его наименование переводится на несколько языков.

С 2009 года данный документ считается единственной бумагой, необходимой для регистрации общества с ограниченной ответственностью.

В нем должны содержаться базовые моменты, имеющие отношение к повседневной деятельности компании. Вот некоторые из них:

  • полное наименование, ФИО руководителя;
  • размер уставного капитала, его процентное соотношение между участниками организации;
  • срок полномочий руководящего звена;
  • порядок организации внеочередного и очередного собрания;
  • распределение прибыли;
  • очередность ликвидации, реорганизации.

Цель любого организационного объединения – получение прибыли, производство конкурентоспособных товаров и услуг, приемлемых в категории «цена-качество» и удовлетворяющих запросы конечного потребителя.

Организаторам компании следует продумать логотип фирмы, фирменные цвета и другие отличительные особенности бизнес-инициативы.

При превышении числа работников предприятия планки в 50 человек, потребуется реорганизовать его в акционерное общество.

Преобразованному хозяйственному обществу потребуется разработка нового устава, содержащего специфические положения, обусловленные новым статусом компании. К примеру, актуальную информацию о выпускаемых акциях, их стоимости, номинале, составе акционеров и проч.

Чем полнее и точнее документ, регламентирующий основные «вехи» деятельности организации, тем меньше недоразумений и разногласий будет между участниками общества в процессе налаживания производства, дележки дивидендов (прибыли) и разделения ответственности.

Продуманный и юридически безупречный документ гарантирует отсутствие оттока прибыли, приумножение основного уставного капитала за счет привлечения новых участников.

Шаблонный вариант устава предприятия обычно включает нижеприведенные разделы.

[1]. ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Вводная часть содержит данные о сокращенном и полном наименовании компании, фактический и юридически адрес, информацию по ОКЭВД (коды деятельности), федеральные законы и кодексы, в соответствии с которыми планируется осуществлять реализацию (производство) товаров и услуг.

[2]. СТАТУС ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ КАЖДОГО СОУЧРЕДИТЕЛЯ

Здесь определяется состав участников, форма собственности компании, роль каждого члена в руководстве компании.

Также учитывается право каждого дольщика уставного капитала объявить о выходе из ООО.

[3]. ПЕРИОДИЧНОСТЬ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЙ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

Совещательный орган ООО собирается ежеквартально. Каждое решение оформляется протокольным образом.

При форс-мажорных обстоятельствах возможна организация внеочередного совещания.

[4]. ФИНАНСОВАЯ СОСТАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИИ

В учредительных документах перечисляется порядок ведения бухгалтерского учета, необходимость образования резервных фондов и принципы распределения финансов, полученной прибыли.

[5]. ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА, РУКОВОДЯЩИЙ СОСТАВ

В подобных документах указываются персональные данные руководителя фирмы. Должностные лица – директор, его заместители, главный бухгалтер, члены ревизионной комиссии — избираются на общем собрании соучредителей ООО.

Если генеральный директор является единоличным управленцем капитала, в уставе предприятия прописывается его адрес по месту постоянной регистрации.

Раз в год планируется проведение ревизии. Ревизор назначается согласно описанному выше порядку (на общем собрании участников).

[7]. РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ЛИКВИДАЦИЯ

В данном разделе уточняется, при каких обстоятельствах и каким образом ликвидируется или реорганизуется предприятие.

Пункт предполагает преобразование одной формы собственности в другую, более перспективную с точки зрения учредителей.

Типовые формы учредительных документов распространяются в сети Интернет. С 2017 года шаблонный вариант написания подходит для регистрации в УФНС.

Налоговики принимают как бумажные, так и электронные формы учредительных документов предприятий.

При представлении письменной формы устава необходимо следовать установленным правилам:

  • все страницы нумеруются;
  • документ сшивается, а на последней чистой странице нити скрепляются печатью организации;
  • в конце документа ставится подпись учредителя организации и дата составления.

На практике возможны вариации изложения тех или иных положений устава в зависимости от производственной специфики конкретного предприятия. Часть их них систематизирована в таблице ниже.

Раздел устава Обычная редакция Возможные отклонения от нормы
Основные положения Организация создается на неопределенный срок Период функционирования ограничивается на определенный срок
Права и обязанности участников Участник ООО вправе распоряжаться долей по своему усмотрению Запрет на продажу доли третьим лицам (продавать долю разрешено только другим членам ООО).

Запрет передавать долю в качестве наследственной массы

Актуальный устав 2017 не предусматривает выхода участника из ООО Организация выхода из состава ООО легализована в учредительном документе
Порядок принятия резолюций при организации очередного и внеочередного совещания Изменения в уставном капитале проводятся с одобрения 2/3 участников Изменения в устав предприятия вносятся единогласно

Без устава ни одно предприятие функционировать не сможет. Создание юридического лица приурочивается к моменту его государственной регистрации.

УФНС включает компанию в государственный реестр после рассмотрения устава организации. Отметка о регистрации ставится на титульном листе документа, в правом верхнем углу.

К числу коммерческих и некоммерческих организаций, обязанных в соответствии с законодательством обзавестись собственным уставом, относят:

  • ПАО, ОАО, АО, действующие на основе ФЗ «Об акционерных обществах» от 1995 г.;
  • ООО, структура которых описана в п. 3 статьи 89 ГК РФ и в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • производственные и потребительские кооперативы;
  • фонды, ассоциации и союзы;
  • унитарные предприятия — ФГУП и ГУП, осуществляющие деятельность при оперативном управлении муниципальной, государственной собственности.

Содержание отдельных блоков типового устава унитарного предприятия приведено ниже.

Раздел Описание
Общие положения Полное и сокращенное название объединения
Место дислокации
Виды осуществляемой деятельности
Права и обязанности руководства Полномочия единоличного собственника
Назначение на должность
Порядок расторжения трудового договора с начальником
Финансовая составляющая Создание и управление фондами

Предприятие осуществляет свою деятельность на основании уставных положений.

Предметный анализ устава предприятия позволит участникам хозяйственного общества или иного предприятия внести изменения, дополнить или исключить определенные пункты. Все эти поправки должны быть зарегистрированы.

  • изменение наименования, юридического адреса;
  • открытие филиалов;
  • увеличение (уменьшение) размера уставного капитала;
  • изменение сфер деятельности;
  • другие перемены.

Любые поправки в устав обсуждаются на общем собрании собственников. Протокол заседания со всеми подписями сдается в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней. При этом уплачивается пошлина в размере 800 рублей.

Руководители предприятия при обращении в УФНС предоставляют пакет документации:

  • паспорт руководителя и его ксерокопия;
  • копии ИНН, свидетельства о регистрации, КПП, ОГРН;
  • заявление о внесении изменений;
  • протокол решения собрания.

Контролирующие органы следят за правомерностью каждого изменения, вносимого в учредительные документы.

Поправок без регистрации не допускается. Иначе – не избежать штрафа, размер которого достигает 5000 рублей.

Начинающие предприниматели вправе составить устав на основе шаблонных вариантов, внеся собственные оговорки и положения.

Видео об особенностях составления устава предприятия:

источник

Представленный для обсуждения проект «Типового устава» не является собственной разработкой Минэкономразвития. Тексты уставов, почти абсолютно идентичные обсуждаемому, давно распространены в интернете. Они гораздо ближе, чем может показаться. Многие ООО используют подобные уставы с 2014 года (а может и ранее).

При этом, выуживая из интернета, многие не утруждают себя исправить, даже для своих собственных ООО, явные несуразности, содержащиеся в этих уставах.

Наиболее показательным во всех зарегистрированных для конкретных ООО подобных уставах является номер подпункта 6.2.0 пункта 6.1, следующий за подпунктом 6.1.9. По логике и здравому смыслу, он должен был бы быть не 6.2.0., а 6.1.10, но практически у всех, включая и обсуждаемый текст Типового устава, предложенный Минэкономразвития, он – 6.2.0. Некоторые, видимо, замечая эту несуразность, пытаются её исправить, но не очень ловко – исправляют на 6.2.10.
(В приложениях для иллюстрации написанного приведены фрагменты «живых» уставов.)

Я занимаюсь разработкой уставов с 1987 года. Иногда публикую свои работы.

Проблемы типовых уставов мне близки.

Поэтому, видя всю абсурдность реанимации предложенного Минэкономразвития проекта текста «Типового устава», я всё же направил им свой анализ этого текста, а также свои предложения по формированию Типовых уставов, но в чуть более сокращённом и адаптированном виде, чем публикую здесь.

Анализ текста Типового устава предложенного Минэкономразвития для обсуждения

I. Несоответствие некоторых положений проекта Устава ныне действующему законодательству

«Устав Общества с ограниченной ответственностью «________» (в дальнейшем именуемое «Общество»), составлен в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».»

не соответствует п. 2.1 ст. 12 14-ФЗ – типовой устав не должен содержать сведения о фирменном наименовании общества.

«Общество с ограниченной ответственностью «________», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».»

не соответствует п. 2.1 ст. 12 14-ФЗ – типовой устав не должен содержать сведения о фирменном наименовании общества.

«Общество имеет следующее фирменное наименование:
Общество с ограниченной ответственностью «________» – полное фирменное наименование.
ООО «_________» – сокращенное фирменное наименование.
________ Limited Liability Company – полное фирменное наименование на английском языке.
__________ LLC – сокращенное фирменное наименование на английском языке.»

не соответствует п. 2.1 ст. 12 14-ФЗ – типовой устав не должен содержать сведения о фирменном наименовании общества.

«Место нахождения Общества: Российская Федерация, ______________.»

не соответствует п. 2.1 ст. 12 14-ФЗ – типовой устав не должен содержать сведения о месте нахождения общества.

5. Подпункт 6.2.0 Устава (так в анализируемом уставе, наверное, должно было быть 6.1.10):

«Участники могут принять на себя дополнительные обязанности.»

не соответствует п. 2 ст. 9 14-ФЗ:

«Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.».

Читайте также:  Какой анализ сдается для поджелудочной железы

«Участники могут принять решение о наделении себя дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных прав осуществляется по решению участника.»

не соответствует п. 2 ст. 8 14-ФЗ:

«Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.».

«Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет ___________ (__________ тысяч) рублей.»

не соответствует п. 2.1. ст. 12 14-ФЗ – типовой устав не должен содержать сведения о размере уставного капитала.

«Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается актом и отчетом независимого оценщика.»

не соответствует п. 2 ст. 15 14-ФЗ:

«Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.».

«Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном законодательством порядке.»

не соответствует п. 4 ст. 90 ГК РФ:

«Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.».

10. Первое предложение пункта 7.7 Устава :

«В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.»

не соответствует п. 3 ст. 20 14-ФЗ:

«В течение трёх рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.».

11. Второе предложение пункта 7.7 Устава :

«При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.»

не соответствует п. 5 ст. 20 14-ФЗ:

«Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.».

12. Четвёртый абзац пункта 8.1 Устава :

«Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если соглашением всех участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.»

не соответствует п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»

«Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества путем продажи, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальное формы указанной сделки влечет ее недействительность.»

не соответствует п. 11 ст. 21 14-ФЗ:

«Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.»

14. Первый абзац пункта 8.9 Устава :

«Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходят к ее приобретателю с момента государственной регистрации сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.»

не соответствует п. 12 ст. 21 14-ФЗ:

«Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к е` приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.».

15. Второй абзац пункта 8.9 Устава :

«После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение двух дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.»

не соответствует п. 14 ст. 21 14-ФЗ:

«Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подаёт в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.».

16. Третий абзац пункта 8.9 Устава :

«В срок не позднее чем в течение двух дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче Обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного предыдущем абзацем, с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли документа.»

не соответствует п. 15 ст. 21 14-ФЗ:

«В срок не позднее чем в течение трёх дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший её нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.».

17. Второй абзац пункта 8.13 Устава :

«В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале Общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником Общества – залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока.»

не соответствует п. 3 ст. 22 14-ФЗ:

«В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.».

18. Третий абзац пункта 8.13 Устава :

«В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли нотариус, совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, совершает нотариальное действие по передаче Обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложены, копии указанного заявления с приложением копии договора залога доли или части доли.»

не соответствует п.3 ст. 22 14-ФЗ:

«Не позднее чем в течение двух рабочих дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение договора залога, совершает нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложена, копии этого заявления.».

«По решению общего собрания участников Общества, принятого единогласно, вклады в имущество общества могут вноситься участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале Общества.»

не соответствует п. 2 ст. 27 14-ФЗ:

«Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.».

20. Подпункт 2) пункта 12.4 Устава :

«12.4. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
.
2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;»

не соответствует пп. 2) п. 2 ст. 33 14-ФЗ:

«2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава , изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;»

(типовой устав нельзя изменить решением собрания участников).

21. Последний абзац пункта 12.4 Устава :

«Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.»

не соответствует последнему абзацу п. 2 ст. 33 14-ФЗ:

«Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.».

«Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год.
Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным.»

не соответствует ст. 34 14-ФЗ:

«Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.».

«К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества в ревизоры Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.»

не соответствует пп.2) п. 2 ст. 33 14-ФЗ:

Читайте также:  Как делается генетический анализ при беременности

«2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава , изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;»

(типовой устав нельзя изменить решением собрания участников).

24. Второй абзац пункта 12.24 Устава :

«Решения по вопросам, указанным в подпунктах 12 пункта 12.4, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками Общества единогласно.»

не соответствует п. 2 ст. 27 14-ФЗ:

«Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.».

«По решению общего собрания участников Общества, в обществе может избираться ревизор. Ревизор Общества избирается общим собранием участников общества сроком на 1 (один) год.
В случае если количество участников Общества станет более пятнадцати избрание ревизора является обязательным.»

не соответствует пп.4) п.3 ст.66.3 ГК РФ:

«3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:

4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о её создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;».

«По требованию участника Общества, аудитора или ревизора, Общество обязано в семидневный срок предоставить им возможность ознакомиться документами, указанными в п.14.1, настоящего Устава, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию заинтересованного лица Общества предоставить ему копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на изготовление копий.»

не соответствует п. 4 ст. 50 14-ФЗ:

«Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.»,

«По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.».

«Срок деятельности Общества не ограничивается. Общество может в любое время прекратить свою деятельность при наличии решения Общего собрания участников, а также в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.»

не соответствует п. 3 ст. 2 14-ФЗ:

«Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.»

а также п. 1 и 2 ст. 57 14-ФЗ

«1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учётом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечёт за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.».

«Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации или ликвидации.»

не соответствует п. 1 ст. 53 14-ФЗ:

«Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.»,

«Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.».

«Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.»

не соответствует п. 2 ст. 93 ГК РФ:

«Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.»

30. Первое предложение пункта 16.5 Устава :

«Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия соответствующего решения последним из Обществ, участвующих в реорганизации, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.»

не соответствует п. 1 ст. 60 ГК РФ:

«В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.».

31. Второе предложение пункта 16.5 Устава :

«При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.»

не соответствует п. 2 ст. 60 ГК РФ:

«Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.
Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.».

«Директор Общества несет ответственность за составление передаточного акта или разделительного баланса и включение в них положений о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.»

«Передаточный акт или разделительный баланс утверждается общим собранием участников Общества представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.»

не соответствуют п. 3 и п. 4 ст. 58 ГК РФ:

«3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.».

а также п. 1 и п. 2 ст. 59 ГК РФ:

«1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.».

«При ликвидации Общества Общее собрание участников незамедлительно письменно сообщает о ликвидации Общества органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации, а также назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает в соответствии с гражданским законодательством порядок и сроки ликвидации.»

не соответствует п. 1 ст. 62 ГК РФ:

«Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.»,

«Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.».

II. Внутренние нестыковки и прочие несуразности проекта Устава

«4.1 Цель создания Общества – получение прибыли и насыщение рынка товарами и услугами .»

2. Подпункт 6.1.7 пункта 6.1 Устава :

«6.1 Участники обязаны:
.
6.1.7 Беречь имущество Общества.»

каким образом они собираются это делать?

3. Подпункт 6.2.0 пункта 6.1. Устава :

«6.1.9. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
6.2.0. Участники могут принять на себя дополнительные обязанности.»

после подпункта 6.1.9 в пункте 6.1 идёт не 6.1.10, как следовало бы, а почему-то вылезает подпункт из следующего пункта. Причём эта несуразность растиражирована практически на всех уставах, скаченных из какого-то одного неизвестного источника. Некоторые пытались это исправить, но не очень удачно: вместо 6.2.0 писали 6.2.10. А некоторые вообще не пытались. Ну, и правильно.

4. Пункты 12.33 – 12.36 Устава (про ревизора) :

«12.33 По решению общего собрания участников Общества, в обществе может избираться ревизор.» и т. д.

Ревизор не является органом управления обществом и никак им не может управлять.

«В случае если в течение установленного в п. 12.7 . настоящего Устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.»

есть ссылка на пункт 12.7, но в нём никакие сроки не установлены. Сроки есть в пункте 12.8.

«К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизора Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества в ревизоры Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.»

при этом Уставом в обществе предусмотрен всего один исполнительный орган – ЕИО.

«Решения по вопросам, указанным в подпунктах 12 пункта 12.4, настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками Общества единогласно.»

«12» – это один подпункт, а не несколько, но, наверное, хотели всё же сослаться не на 12, а на 11 подпункт. Было бы лучше.

«Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 12.3 настоящего Устава не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).»

ссылка на подпункт 6 пункта 12.3 опять не очень точна. В данном случае лучше сослаться на подпункт 5 пункта 12.4.

«По требованию участника Общества, аудитора или ревизора, Общество обязано в семидневный срок предоставить им возможность ознакомиться документами, указанными в п.14.1, настоящего Устава, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию заинтересованного лица Общества предоставить ему копии данных документов за плату в размере, не превышающем затрат на изготовление копий.»

Любому заинтересованному лицу готовы за небольшую плату предоставить копии всех документов, указанных в п.14.1. Устава?

«Срок деятельности Общества не ограничивается. Общество может в любое время прекратить свою деятельность при наличии решения Общего собрания участников, а также в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.»

В следующих публикациях – технические и пользовательские описания пяти виртуальных Типовых уставов и их текст

Увидит ли Типовой устав свет в конце тоннеля?

источник